TTCK: Khoảng trống pháp lý giao dịch nội gián

Giao dịch nội gián là căn bệnh kinh niên của thị trường tài chính khi có sự bất cân xứng thông tin giữa những người điều hành doanh nghiệp (CEO) và nhà đầu tư (NĐT) bên ngoài. Để minh bạch hóa thông tin và hạn chế giao dịch nội gián, cần có chế tài liên quan đến việc giao dịch của các CEO. Đây là khoảng trống pháp lý rất lớn mà thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đang gặp phải.

Quy định 10b5-1 tại Hoa Kỳ

Trên TTCK, không cấm các CEO giao dịch cổ phiếu công ty họ đang quản lý. Tuy nhiên, do là người hoạt động bên trong doanh nghiệp nên họ có nhiều thông tin nội bộ hơn so với NĐT bên ngoài. Điều này dẫn đến lợi thế của các CEO trong doanh nghiệp tốt hơn so với NĐT khác trên thị trường.

Vì thế, hoạt động mua bán chứng khoán dựa trên các thông tin nội bộ chưa được thông tin rộng rãi cho công chúng, được coi là giao dịch nội gián và là một hành vi vi phạm pháp luật. Do vậy, từ năm 2000, để giải quyết xung đột pháp lý có khả năng nảy sinh dành cho các CEO, Ủy ban Giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã ban hành quy định 10b5-1.

Quy định 10b5-1 đặt ra tình huống những người nội bộ trong công ty tạo ra kế hoạch giao dịch trong tương lai với 1 ngày giao dịch và mức giá cụ thể để tiến hành mua hoặc bán, cũng như các lý do mua bán cổ phiếu, gọi là kế hoạch giao dịch 10b5-1.

Đây là quy định nhằm giúp các CEO bảo vệ mình tránh khỏi các điều tra pháp lý liên quan đến giao dịch nội gián, và được xem là quy định quản trị quan trọng các công ty phải nộp về cho SEC. Từ đó sẽ làm minh bạch hóa thông tin trên thị trường và có lợi cho cả người giao dịch nội bộ lẫn NĐT bên ngoài.

Theo đó, nếu CEO bán hoặc mua cổ phiếu không có trong bản kế hoạch giao dịch 10b5-1, đồng thời sau đó có các thông tin liên quan giúp CEO hưởng lợi, sẽ có thể bị điều tra giao dịch nội gián.

Đối với NĐT, kế hoạch giao dịch 10b5-1 giúp họ biết được mức giá mục tiêu các CEO của doanh nghiệp muốn bán và khi nào bán. Thông tin này rất quan trọng đối với NĐT vì các mức giá này có thể là điểm hỗ trợ hoặc kháng cự quan trọng của giá chứng khoán.

Bởi lẽ, giao dịch của các nhà giao dịch nội bộ là thước đo quan trọng về triển vọng tương lai của công ty hoặc giá cổ phiếu. Đơn giản không ai hiểu doanh nghiệp hơn các nhà lãnh đạo và do đó khi các CEO bán đi cổ phiếu có thể hàm chứa dự báo không tốt về triển vọng doanh nghiệp hoặc giá cổ phiếu. Ngược lại, nếu các CEO mua vào cổ phiếu cho thấy khả năng xuất hiện triển vọng tốt cho công ty hoặc xu hướng đi lên của giá cổ phiếu.

“Trò chơi thoái vốn” của CEO Việt Nam

Dù TTCK Việt Nam đã hoạt động hơn 15 năm, nhưng các vấn đề xử lý giao dịch nội gián vẫn còn yếu. Chính vì vậy NĐT luôn cảm thấy bức xúc trước những giao dịch rất đáng ngờ của các CEO công ty. Rất nhiều trường hợp cho thấy các CEO công ty đã bán ra cổ phiếu đúng tại đỉnh của mô hình chữ V ngược.

Thí dụ, giá cổ phiếu của CTCP Nông dược (HAI) có đỉnh tại vùng 50.000-58.000 đồng/cổ phiếu vào đầu tháng 10-2014 (nếu điều chỉnh sau khi phát hành thêm cổ phiếu tương ứng giá 23.000 đồng/cổ phiếu). Nhưng từ cuối tháng 8-2014, tức trong vòng 2 tháng, giá cổ phiếu của HAI đã tăng gần gấp 3 lần, tạo nên cơn sốt nóng, dù giá cổ phiếu HAI giao dịch gần như đi ngang trong suốt cả năm 2013 và đầu năm 2014.

Trong thời gian này, các cổ đông nội bộ và cổ đông lớn của công ty đã ồ ạt bán ra cổ phiếu ngay tại vùng đỉnh hoặc lướt sóng với khoản lợi nhuận lớn.

Đó là ông Nguyễn Công Chiến, Phó Tổng giám đốc, đăng ký bán toàn bộ 138.000 cổ phiếu với lý do cần tiền xây nhà. Trên thực tế, vị CEO này đã bán được 60.000 cổ phiếu trong thời gian từ  ngày 16-10 đến 14-11-2014. Như vậy, mức giá thấp nhất cổ đông này bán được là 16.000 đông/cổ phiếu. Và từ ngày 19-11 đến 16-12-2014, ông Chiến bán thêm được 69.290 cổ phiếu. Đến đầu tháng 1-2015, vợ ông Chiến cũng bán thêm được 99.480 cổ phiếu.

Điều đáng lưu ý ở đây, ngày 5-9-2014 là ngày Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) công bố thoái vốn 8,7 triệu cổ phiếu HAI. Diễn biến giá cổ phiếu của HAI liên quan đến “trò chơi thoái vốn” mà NĐT thường gọi trên thị trường.

Trong vài năm qua, NĐT đã nhận thấy trường hợp những cổ phiếu mà SCIC thoái vốn thường tăng rất đột biến như TSC, HAI, TET... Giá cổ phiếu tăng vài chục phần trăm đến vài lần mang lại khoản tiền không nhỏ cho SCIC cũng như những NĐT lớn lướt sóng. Theo đó xuất hiện hiện tượng các CEO doanh nghiệp mua bán cổ phiếu trong đợt sóng này.

Chưa hết, sau khi giá cổ phiếu HAI có một đỉnh khác vào đầu tháng 3-2015 với mức giá khoảng 15.000 đồng/cổ phiếu (xấp xỉ 13.000 đồng/cổ phiếu sau khi điều chỉnh), hàng loạt CEO của công ty đã bán ra cổ phiếu. Đầu tiên là ông Lê Thành Vinh, thành viên HĐQT, bán ra toàn bộ 7,8 triệu cổ phiếu (và không còn sở hữu cổ phiếu HAI) từ ngày 12 đến 16-1-2015 với giá thị trường trên 14.000 đồng/cổ phiếu (tương ứng 11.000 đồng/cổ phiếu sau khi điều chỉnh).

Tiếp sau ông Vinh là hàng loạt CEO khác như ông Mai Trí Dũng (thành viên HĐQT), bà Nguyễn Thị Thu Hồng (thành viên ban kiểm soát), bán ra cổ phiếu vào cuối tháng 2-2015; hoặc ông Quách Thành Đông, Chủ tịch HĐQT, đã chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu; đồng thời, các cổ đông lớn cũng tiến hành thoái vốn.

Cùng thời gian từ ngày 29-1 đến 15-2, Công ty TNHH Long Hưng và CTCP Long Hiệp (liên quan đến thành viên HĐQT) lần lượt bán toàn  bộ số cổ phần còn lại là 1,1 triệu cổ phần và 600.000 cổ phần. Giá thị trường lúc này cũng dao động 14.000-15.000 đồng/cổ phiếu (tương ứng khoảng 12.000-13.000 đồng/cổ phiếu sau khi điểu chỉnh). Tiếp đó, vào đầu tháng 3, CTCP Liên doanh đầu tư quốc tế KLF đã lặng lẽ bán ra hơn 8,5 triệu cổ phiếu.

Gia tăng minh bạch thị trường

Tại Việt Nam, Điều 26, 27, 28 của Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK ban hành ngày 5-4-2012, quy định: Các cổ đông lớn, cổ đông sáng lập sở hữu 5% chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu công ty niêm yết phải công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu trong vòng 7 ngày, kể từ khi trở thành cổ đông lớn hoặc không còn là cổ đông lớn.

Trong khi đó, các cổ đông nội bộ (bao gồm thành viên HĐQT, ban kiểm soát, tổng giám đốc/giám đốc, phó giám đốc, giám đốc tài chính, kế toán trưởng) phải báo cáo dự kiến giao dịch của mình chậm nhất 3 ngày làm việc trước khi thực hiện. Sau đó phải báo cáo kết quả giao dịch chậm nhất 3 ngày làm việc từ ngày hoàn tất giao dịch.

Tuy nhiên, vấn đề là việc công bố thông tin trong vòng 3-7 ngày làm việc (thường trùng với ngày giao dịch) sẽ rất khó để phân biệt ban lãnh đạo công ty có tiến hành mua bán cổ phiếu dựa trên thông tin nội bộ hay không. Nếu có một quy định tương tự như 10b5-1 ở Hoa Kỳ sẽ giúp NĐT bên ngoài cũng như cơ quan quản lý kiểm soát dễ dàng hơn việc giao dịch nội gián.

Giao dịch nội gián luôn là vấn nạn đau đầu của các NĐT nhỏ lẻ. Ảnh: LONG THANH

Trở lại vấn đề của cổ phiếu HAI. Sau những đợt bán tháo trên, sẽ chẳng đáng bàn nếu giá cổ phiếu HAI không mất hơn 50% giá trị. Hiện nay, giá cổ phiếu HAI giảm xuống còn 5.500 đồng/cổ phiếu, là tổn thất rất lớn (giảm 76% so với đỉnh tháng 10-2014).

Một chữ V ngược trên đồ thị của HAI. Rõ ràng, không biết vô tình hay cố ý, việc các CEO của HAI bán tháo cổ phần khi giá đang nằm các vùng đỉnh và theo sau là những đợt sụt giảm mạnh, đã khiến NĐT hoài nghi. Phải chăng, CEO doanh nghiệp đã nắm được các thông tin liên quan đến “trò chơi thoái vốn” của SCIC hơn các NĐT bên ngoài? Hoặc các CEO doanh nghiệp có kết hợp với cổ đông lớn khác để lướt sóng cổ phiếu HAI hay không?

Đây là những câu hỏi các NĐT nhỏ thắc mắc khi lỡ mắc kẹt vào HAI. Xin nêu thí dụ trường hợp 2 cổ đông Nguyễn Hồng Phong và Phạm Thị Hải Ninh họ cùng mua, bán đúng đợt bán tháo cổ phiếu này hồi tháng 9-2014. Trong cùng một ngày, 2 cổ đông này đã mua tổng cộng 5,77 triệu cổ phiếu HAI, sau đó vài ngày bán ra gần hết số cổ phiếu này, thu lãi ước tính 65 tỷ đồng.

Rõ ràng, đã đến lúc các nhà luật pháp Việt Nam cần siết chặt quy định công bố thông tin đối với các CEO trong việc giao dịch cổ phiếu của chính doanh nghiệp họ đang quản lý. Theo đó, nếu như có một quy định tương tự luật 10b5-1 ở Hoa Kỳ, có thể nó sẽ giúp các NĐT hiểu rõ hơn động thái của các CEO; đồng thời giúp các nhà quản lý chính sách có lý do để điều tra về các hành vi giao dịch nội gián.