Mua bán, sáp nhập DN (M&A) là sản phẩm của nền kinh tế thị trường, thông thường được tiến hành khi các DN tự nguyện sáp nhập, nhưng cũng có thể xảy ra khi bên đi mua (công ty thâu tóm) chủ động chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu dưới hình thức thâu tóm thân thiện (friendly takeover) hoặc thâu tóm thù địch (hostile takeover).
Việc có ý nghĩa quyết định đối với bên đi thâu tóm là xem xét khi nào nên xúc tiến cuộc chào mua thân thiện hay tiến hành cuộc thâu tóm thù địch và bỏ qua mọi khâu đàm phán, thương lượng. Điều này phụ thuộc vào phản ứng của HĐQT công ty mục tiêu: đồng ý cuộc thương lượng hoặc đối mặt với cuộc thâu tóm thù địch, thông thường thương vụ thâu tóm công ty được tiến hành theo các phương thức phổ biến sau:
 |
Lược đồ quy trình thâu tóm một DN. |
CHÀO MUA CỔ PHIẾU (Tender offer): Công ty thâu tóm, cá nhân hoặc các quỹ đầu tư muốn thâu tóm toàn bộ công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty mục tiêu bán lại cổ phần của họ với giá cao hơn nhiều so với giá thị trường (premium price). Nếu các cổ đông hiện tại của công ty mục tiêu thấy mức giá chào mua hấp dẫn, họ sẽ nhóm họp đại hội cổ đông để quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty thâu tóm để nhận một lượng tiền mặt tương ứng.
Hình thức chào mua này thường được áp dụng bởi các công ty lớn muốn thâu tóm các công ty có tiềm lực tài chính yếu hơn, vì vậy nó thường mang tính chất thù địch. Tại Việt Nam, HVG chào mua AGF, Thành Thành Công chào mua NHS và SBT chào mua BHS là những thương vụ điển hình cho hình thức chào mua công khai cổ phiếu công ty mục tiêu.
THU GOM CỔ PHIẾU TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN: Công ty thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua thị trường chứng khoán hoặc mua lại từ cổ đông chiến lược hiện hữu. Năm 2005 Kinh Đô thâu tóm Tribeco bằng cách nắm giữ hơn 35% cổ phiếu, hay gần đây Công ty Bình Thiên An (BTA) thâu gom cổ phiếu CTCP Xây dựng Descon (DCC) là những điển hình cho hình thức này.
Thông thường, phương án này đòi hỏi thời gian và bí mật, nếu thông tin bị tiết lộ ra ngoài sẽ làm giá cổ phiếu tăng lên cao và như vậy công ty thâu tóm sẽ phải chi trả khoản tiền rất lớn để có được công ty mục tiêu. Thương vụ Dược Viễn Đông (DVD) thâu tóm Dược Hà Tây (DHT) có thể là minh chứng, khi giá cổ phiếu DHT tăng mạnh từ 34.000 đồng/cổ phiếu lên 60.000 đồng/cổ phiếu sau khi HĐQT DHT chính thức công bố mua 400.000 cổ phiếu quỹ nhằm chống lại cuộc thâu tóm.
LÔI KÉO CỔ ĐÔNG BẤT MÃN: Trường hợp của CTCP Thương mại - Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG) có thể là minh chứng cho hình thức thâu tóm này. Theo đó, thông thường bên thâu tóm đã âm thầm gây chia rẽ nội bộ và thuyết phục các cổ đông nhằm bác bỏ các đệ trình của HĐQT đương nhiệm, đồng thời kêu gọi thay đổi trong kỳ đại hội cổ đông sắp tới, đây là một dấu hiệu của thâu tóm qua hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn.
Hình thức này nhằm tận dụng cơ hội khi nội bộ công ty mục tiêu đang tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông và HĐQT, công ty thâu tóm sẽ tiếp xúc với nhóm các cổ đông này để thuyết phục nhằm mua lại lượng cổ phần, khi đã thâu mua đủ lượng lớn cổ phiếu chi phối, công ty thâu tóm sẽ triệu tập đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản trị, một cuộc sang tên đổi chủ hoàn toàn hợp pháp.
NGHIỆP VỤ LBOs: Trong các hình thức M&A, LBOs là một trong những hình thức khá quan trọng, đặc biệt khi thị trường chứng khoán phát triển, cổ phiếu của các công ty được giao dịch tự do hơn thì nghiệp vụ LBOs càng có điều kiện phát triển.
LBOs thường mang tính chất không thân thiện (hostile takeover), là một phương thức để nắm quyền kiểm soát một công ty khác bằng cách sử dụng tài sản của mình hoặc chính công ty mục tiêu để thế chấp vay nợ nhằm mua lại công ty mục tiêu. Phương pháp này dùng rất ít tiền mặt của bản thân DN, nguồn vốn dùng để thâu tóm DN chủ yếu là dùng đòn cân nợ để thu mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.
Bên thâu tóm khi đã xác định mục tiêu và có kế hoạch tiến hành cụ thể sẽ áp dụng kết hợp nhiều hình thức, dưới nhiều chiêu bài khác nhau nhằm để đạt được tỷ lệ cổ phiếu chiếm quyền kiểm soát.
Do đó, về phía công ty mục tiêu cần có cơ chế phòng vệ từ xa, rà soát định kỳ nhằm sớm phát hiện ra các nguy cơ cuộc thâu tóm đang âm thầm tiến hành, đưa DN tránh khỏi cuộc chiến kéo dài, thậm chí hao tiền tốn của mà hậu quả sẽ tổn thất nặng cho cả 2 phía.
----------
Kỳ II: Chiến thuật Phòng thủ
